Magyarországon, ahogyan az a világ egyéb tájain is megszokott, a hagyományosan „nagyobb” cégek részvénytársasági formában működnek. De mi a részvénytársaság, mire való, és mikor érdemes használni?
A részvénytársaságok története Magyarországon
2013. évtől kezdődően a gazdasági társaságok, és így a részvénytársaság jogi szabályozását a Polgári Törvénykönyv tartalmazza, azonban korábban a Gazdasági társaságokról szóló törvény, azt megelőzően pedig a Kereskedelmi törvény szabályozta működésüket.
„Részvénytársaságnak azon társaság tekintetik, mely előre meghatározott, bizonyos számú és egyenértékű (egész vagy hányad) részvényekből álló alaptőkével alakul, s melynél a részvények tulajdonosai csak részvényeik erejéigfelelősek.” (Kereskedelmi törvény 147. §.)
A részvényjog maga, az alapjait európai, így tehát a magyar jogi szabályozáshoz hasonló, holland és francia jogi kultúrából vette át, mégpedig az ezen helyeken fellelhető gyarmati kereskedelmi társaságok működését és felépítését alapul véve, ugyanis India és Amerika gyarmatosítása sokkal egyszerűbb volt, ha azt egyéni vállalkozások segítségével bonyolítják le. A nagy hajótársaságok lehetőséget láttak abban, hogy a lakosság tehetősebb rétegei kvázi tulajdoni hányadot vásárolhassanak a társaságokban, ezzel is saját részvételüket biztosítva a gyarmatosítás folyamataiban.
Ez a folyamat a XVIII. század hajnaláig tartott, ekkor ugyanis megkezdődtek a mai nap már törvénybe ütköző „trükközések” és „svindlik” a mind az alapítás, mind az árfolyam befolyásolása terén. Ennek volt köszönhető az is, hogy később a részvénytársaságok alapszabályaiba is belefoglalták az évente esedékes nyilvános mérleget, melynek figyelembevételével dönt a közgyűlés az osztalék mértékét.
A részvénytársaságok minél szigorúbb törvényi keretek közé szorítására az angliai válság tett pontot azzal, hogy kizárólag névre szóló részvények kibocsátását engedélyezte, korlátlan és egyetemleges felelősséggel.
A részvénytársaságok mai jogi szabályozási a Code de Commerce-ből ered, ahol a korábbiakkal ellentétben a demokrácia diadalaként tekintettek a részvénytársaságok kialakulására, tekintettel arra, hogy a részvényesek egyenéőek voltak, és a társaság legfőbb szervében, a közgyűlésben részvényeik számának megfelelő szavazattal bírtak. Mondhatjuk, hogy mégsem egyenlőek a részvényesek, mivel akinek több részvénye van, a szava is többet számít, azonban ezzel párhuzamosan az is kockáztat a legnagyobbat, aki a legtöbb pénzt fektette a társaság részvényeibe, így tehát a mérleg kiegyenlítődik. Pontosan ez a nagy összegű tőke az, ami habár a részvényesek egyéni döntésén alapul, mégis állami engedélyhez kötött a társaság megalapítása. Elsősorban ekörben az állam a célszerűséget és a jogszerűséget vizsgálta, valamint biztosította a korlátolt felelősséget.
A részvénytársaság működési formája egyre elterjedtebbé vált, azonban az ipari forradalom volt az, ami a legjelentősebb gazdasági társasággá nőtte ki magát. A tönegtermelés jelentős tőkét igényelt, azt pedig ebben a formában volt a legegyszerűbb biztosítani.
Magyarországon alapvetően a tőkehiány volt, ami miatt a részvénytársasági forma rendkívül népszerű lett, hiszen több, tőkével rendelkező magánszemély, tőkéjük arányában jelentős gazdasági társaságot voltak képesek létrehozni. Alapvetően tehát nem egyfajta általános fejlődés következtében alakultak ki a haza részvénytársaságok, hanem a részvények kibocsátása gyakorlatilag a szükséges mértékű tőke összegyűjtését célozta.
Az első jelentős részvénytársaság Széchenyi István nevéhez fűződik. Így jött létre például a Lánchíd részvénytársaság, amihez kötődik, hogy a „részvénytársaság” szó először szerepelt a magyar újságírásban. A Pesti Hengermalom részvénytársaság pedig az első modern magyar ipari részvénytársaság volt.
Ezek a kereskedelmi változások betetőzése vezetett ahhoz, hogy már jogrendszernek is reagálnia kellett a változásokra, azonban mivel elsősorban a gazdasági fellendülés fenntartása, és továbbfejlődése volt a cél, ezért is hozták meg azt a rendelkezést, hogy a részvénytársaságok alapítása nem volt kötve állami engedélyhez, csupán az alapszabályokat kellett bemutatni a Helytartótanácsnál.
Az 1860-as évek végére nem csak Magyarországon, de világszerte is általánosnak számított a spekulációkat, kizárólag a kezdeti tőkenyereséget és a tőzsdeindex befolyásolását célzó részvénytársaságok megalapítása, mely jelentős szerepet játszott az 1973-as válság kialakulásában, amikoris ezek a társaságék sorra omlottak össze.
A válság miatt újra kellett szabályozni a részvénytársaságok működését. Ezt követően már minden jelentősebb üzleti műveletet nyilvánosságra kellett hozni.
Magyarországon az I. Világháború idejére tehető a legnagyobb hazai fejlődés. Ekkor 3500 részvénytársaság volt jelen hazánkban, közel 3700 millió korona alaptőkével. A századfordulótól kezdődően részben annak köszönhetően, hogy a jogi szabályozás szigorításra került, részben pedig azért, mert a társaságok is felismerték, hogy hosszú távon az válik a gazdaság előnyére, ha nem fizetik ki a teljes bevételt osztalékként, hanem a felhalmozott tőkét további befektetésekre fordítják, ezzel úgynevezett koncentrációs részvénytársaságokat létrehozva. A részvényesek eltávolodtak a konkrét döntéshozataltól, a vezetés pedig szakemberek kezébe került.
A részvénytársaságok általános jellemzői
A részvénytársaság előre meghatározott tőkéje egyenlő részösszegekre osztott, amelyeket értékpapír tanúsít, és amelyeknek értékét a részvényesek szolgáltatták be a társaságnak. A társaság kötelezettségeiért a társaság kizárólag alaptőkéje mértékéig felelős.
A részvénytársasági forma egyik legfőbb újítása a többi vállalti formához képest, hogy külön választotta a tőketulajdont és a tőkefunkciót. Egy olyan tőkeegyülésként írható le, ahol a társaság tagjaitól leginkább függetlenül tud működni. A részvények legnagyobb ereje a forgalomképességükben rejlik. Törvényi erejüknél fogva forgathatóak, és a bemutatóra szóló értékpapírok esetén már átadással is átruházhatók.
A tőkeszerzés könnyebbsége és a spekilációkompatibilitás számos olyan tőkével rendelkező magánszemélyt vonzott, akik befektetést kerestek, hiszen már viszonylag kis összeggel is részesedést lehetett vásárolni a legnagyobb vállalatokban a korlátlan nyereség ígéretével. A társaság működése folyamatosan biztosítva volt, hiszen abban az esetben, ha tőkére volt szükségük, részvényeket bocsátottak ki, így többlet tőkét szerezve a vállalat terveihez. Ezzel a magánvállalatok növekedési korlátai is megdőltek, hiszen most már nem kizárólag saját tőkével tudtak kalkulálni.
A hátránya a részvénytársaságoknak főként a nehézkes ügyvitele, éppen a nagy részvényesi szám miatt, így nem alkalmas minden üzleti ügyvitelt részvénytársaságként végezni.
Részvények joga
A részvények joga a részvénytársaság belső jogviszonyait, vagyis a társaknak a társasággal szemben fennálló jogait és kötelességeit tartalmazza. Amíg a közkereseti és a betéti társaságnál a kogens szabályok csak a külső viszonyokra vonatkoznak, addig a részvénytársaságnál a törvényi szabályozás a belső viszonyokra is szigorú rendelkezéseket ír elő, amely a társasági tagok szabályszerűen létrejött határozataival sem megváltoztatható.
Ennek oka, hogy a részvénytársaságnak nagy az alaptőkéje, nagy a szervezete, a részvényesek általában nem is ismerik egymást, a korrekt működéshez tehát törvényes garanciák szükségeltetnek.
A részvényesek, mint a társaságok alappillérei
A részvényesek két típusa határolódott el egymástól. Az egyik kis csoport az állandó nagy részvényesek, akik megszűntek névtelen tőkésnek lenni és döntő befolyást tudtak gyakorolni a vállalat irányítására. Velük szemben állt a kisrészvényesek nagy tömege, akik csak az osztalék vagy az árfolyamnyereség érdekében vásároltak részvényeket, de a társaság ügyeibe nem tudtak s általában nem is akartak beleszólni.
A kisrészvényes már nem is vállalkozó, hanem szinte kölcsönadó lett. Minél inkább elvált a vezetés a tőketulajdontól, a vezetők annál inkább a vállalat egészének az érdekeit képviselték (többek között a vállalat állandó alkalmazottainak érdekeit is). Az állam is a nagyvállalat szakszerű és zavartalan működését szorgalmazta: a hosszú távú üzleti politika ne legyen kitéve a részvényesek kénye-kedvének.
A részvényesek tulajdonosok, vagyoni, társasági és egyéb jogokkal rendelkeznek. Vagyoni jogok: az osztalékhoz való jog (a nyereség reá eső részéhez való jog) és a likviditási hányadhoz való jog (amikor a társaságot megszüntették és már minden kötelezettséget teljesítettek, a fennmaradó vagyontömeget a részvényesek között arányosan szétosztották). Társasági jogok a közgyűlésen való részvételi, hozzászólási és javaslattételi jog; a közgyűlési döntések vonatkozásában részvényarányos szavazati jog; aktív és passzív választójog; a részvénytársaság működésének ellenőrzése. Az egyéb jogok keretébe tartozik a közgyűlési határozatok bíróság előtti megtámadásának joga, ha az alapszabály így rendelkezik, az alaptőke felemelése esetén elővásárlási jog és az alapszabályban megállapított egyéb részvényesi jogok.
A részvénytársaság szervezeti működése
A részvénytársaság alapvetően a (1) közgyűlésből, (2) igazgatóságból, a (3) felügyelőbizottságból, (4) könyvvizsgálóból, valamint az Audit bizottságból áll.
1. Közgyűlés
A közgyűlés a részvénytársaság legfőbb szerve, melynek összehívásaaz igazgatóság feladata. A részvénytársaság évente legalább egyszer közgyűlést tart, azonban abban az esetben, ha előre nem látható, nem kalkulálható események következnek be, ami szükségessé teszi a társaság legfőbb szervének mielőbbi határozathozatalát, rendkívüli közgyűlést kell összehívni.
Rendkívüli közgyűlést kell tartani például az alábbi esetekben:
- a társaság saját tőkéje veszteség következtében az alaptőke 2/3-ra csökkent, vagy
- a saját tőkéje az alaptőke törvényben maghatározott minimális összege alá csökkent,
- a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit beszüntette, illetve
- vagyona a tartozásokat nem fedezi.
A rendkívüli közgyűlés összehívására az ügyvezetés 8 napon belül köteles.
A rendkívüli közgyűlés rendelkezhet arról, hogy
- a részvényesek vagyoni betétek szolgáltatásárakötelesek, vagy
- ha ennek lehetősége nem áll fenn, akkor az alaptőkét más módon kell biztosítani, lehetőség van például arra, hogy a részvényesek a társaság részére kölcsönt nyújtsanak; vagy
- az alaptőkét leszállítják(zártkörűen működő részvénytársaság alaptőkéje 5.000.000.- Ft alá, nyilvánosan működő részvénytársaság alaptőkéje 20.000.000.-Ft alá nem szállítható le), vagy
- el kell határozni a társaságnak átalakulását, egyesülését, szétválását, vagy
- a társaságot jogutód nélküli megszüntetését.
2. Igazgatóság
A részvénytársaság operatív szerve az igazgatóság, amely 3 természetes tagból áll. Nem követelmény, hogy a vezető tisztségviselő a társaság részvényese is legyen. A tisztséget tehát kívülálló természetes személy is elláthatja. Az igazgatóság tagjai közül elnököt választ, aki képviseli, irányítja és összefogja, összehangolja az igazgatóság munkáját. Az igazgatóság autonóm jellegét mutatja, hogy ügyrendjét saját maga állapítja meg.
A zártkörűen működő részvénytársaság alapszabálya úgy is rendelkezhet, hogy testület helyett az irányítást egy személy, a vezérigazgató látja el.
3. Felügyelőbizottság
Zártkörűen működő részvénytársaság esetében felügyelőbizottság létrehozása akkor kötelező, ha a szavazati joggal rendelkező részvényesek legalább 5%-a ezt kéri. A nyilvánosan működő részvénytársaság esetében – amennyiben a társaság nem egységes irányítás alatt áll – a felügyelőbizottság választása kötelező.
4. Könyvvizsgáló
A nyilvánosan működő részvénytársaság esetében az állandó könyvvizsgáló alkalmazása kötelező, ugyanakkor a zártkörűen működő részvénytársaságnál az állandó könyvvizsgáló nem követelmény, azonban esetenként a számviteli szabályok szerint esetben alkalmazásuk kötelező.
Az audit bizottság létrehozása a nyilvánosan működő részvénytársaság esetében kötelező. Függetlenül attól, hogy a társaság ügyvezetése hagyományos (igazgatóság) vagy egységes irányítású (igazgatótanács) az audit bizottság megválasztása jogszabályi követelmény. Ez egy olyan, legalább 3 tagú bizottság, melyet a felügyelőbizottság, illetve egységes irányítás esetén az igazgatótanács független tagjai közül választ a közgyűlés. Az audit bizottság közreműködik a pénzügyi beszámoló rendszer ellenőrzésében, a könyvvizsgáló kiválasztásában.
Részvénytársaság alapítása
A részvénytársaság alapítása során az alapítók dolgozzák ki a működési tervet és annak feltételeit. Általában kétféle módon történik az alapítás: szimultán alapítással, amikor az alapítók maguk jegyzik az összes részvényt; illetve szukcesszív alapítás esetén felhívással fordulnak a potenciális befektetőkhöz, hogy jegyezzenek részvényeket.
A részvénytársaság alaptőkéje a társaság induló tőkéje, amelyet a részvényesek adnak össze és amely vagy készpénzből, különböző tárgyakból (apportból), vagy mindkettőből áll, de ez utóbbiak értékét is becsült értékben nyilvánosságra hozzák. A részvény névértéke az alaptőke bizonyos hányadát képviseli. A részvénytulajdonos tehát a vállalat eszmei hányadának tulajdonosa.
Részvény, részvénykibocsátás, részvényjegyzés
„A részvény a kibocsátó részvénytársaságban gyakorolható tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező, forgalomképes értékpapír.”
Zártkörűen működő részvénytársaság esetén mind nyomdai, mind pedig dematerializált úton előállítható a részvény, ezzel szemben a nyíltan működő részvénytársaság esetén kizárólag dematerializált részvény előállítása lehetséges. A polgári törvénykönyv részletesen tartalmazza a részvények tartalmi elemeit, ezen túl természetesen formai elemek is megléte is szükséges.
A dematerializált úton előállított részvények jegyzéséhez a részvényesnek szükséges értékpapírszámlával rendelkezni, ugyanis ezen lehetséges a részvények jóváírása, nyilvántartása.
Összefoglalva elmondható, hogy az új Ptk. hatályba lépését követően megnőtt az igény a dematerializált részvények jegyzésére, amelynek gyakorlati haszna elvitathatatlan.
Fontos megjegyezni, hogy mind a nyomdai, mind a dematerializált úton előállított részvény esetén szükséges, hogy a részvénytársaság részvénykönyvet vezessen. A részvénykönyv vezetése történhet papír alapon vagy digitális formában. A részvénykönyv naprakész vezetése, annak hitelessége a részvénytársaság vezetésének egyik feladata, ugyanis csak a bejegyzett tulajdonosok számára biztosít lehetőséget a jogalkotó a döntésekben törtnő részvételhez.
Irodán széleskörű tapasztalattal rendelkezik a részvénytársaságok alapítása, működtetése és átalakítása területén. Szolgáltatásaink kiterjednek a részvényjegyzésben történő teljes körű ügyintézésre is.