A gazdasági társaságok (kft, zrt) alapvető működési eleme a taggyűlés, részvénytársaság esetén közgyűlés. A társaság legfőbb szerve hoz döntéseket személyi és üzleti kérdésekben egyaránt. A veszélyhelyzet fennállása alatt is az a cél, hogy a társaságok tovább tudjanak működni. Ezen kívül pedig vannak olyan esetek, amikor taggyűlés nélkül nem is lehet döntést hozni. Mit tehetnek azok, akik szeretnék továbbra is eredményesen működtetni a vállalkozást? A legfrissebb szabályozás értelmében nem kell megállnia az életnek a veszélyhelyzet alatt sem. Tartson velünk, cikkünkben végigvesszük a taggyűlés elektronikus lefolytatásának részleteit. Mutatjuk a buktatókat is, érdemes követni.
Mit jelent az elektronikus taggyűlés?
A gazdasági társaságok ugyanúgy megérzik a veszélyhelyzettel járó változásokat, mint a magánszemélyek. A kijárási korlátozásról szóló rendeletben nem találunk olyan tilalmat, ami megakadályozná a munkába járást. Tehát a legfőbb szerv összehívása emiatt nem ütközhet akadályba. De akkor mégis mikor lehet szükség az elektronikus taggyűlésre? Egyéb esetben is előfordulhat, hogy egy tag nem tud jelen lenni a társaság pénzügyeit érintő döntések megvitatásakor. Helyette például közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazással ellátva más személy is megjelenhet. Azonban nyitva áll a lehetőség, hogy a tagsági szerződésben előre megegyezzenek egy esetleges elektronikus konferenciaülés megtartását illetően. Ez pompás megoldás, de mi a helyzet, ha a társaság nem rögzített ilyesmit az alapításkor?
Erre siet segítségül a 102/2020. (IV.10.) Kormányrendelet, amely azoknak a jogi személyeknek is megadja az elektronikus taggyűlés lehetőségét, akik erről korábban nem rendelkeztek. Tehát ha a társaság tagja betegség vagy hatósági karantén elrendelése miatt nem tud részt venni a gyűlésen, – és meghatalmazottja sincs- akkor elektronikus hírközlő eszköz segítségével jogszerűen csatlakozhat.
Mit mond ki a nemrégiben meghozott rendelet ezzel kapcsolatban?
A rendelet első szakaszai igyekeznek tisztázni az elektronikus üléssel kapcsolatos legfontosabb szabályokat. A 3.§ pontosan leírja, hogy “a jogi személy döntéshozó szervének
a) ülése a tag elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével történő részvételével tartható meg, vagy
b) határozathozatalára (…) az ügyvezetés kezdeményezésére ülés tartása nélkül is sor kerülhet.”
Kire vonatkozik és kire nem a rendelet?
Ha a gazdasági társaság tagjainak száma legfeljebb öt fő, akkor elektronikusan kell megtartani az ülést. Viszont fontos figyeli arra, hogy a döntéshozatalban valamennyi tag részt tudjon venni. Ha a tagok száma az öt főt meghaladja, de a tíz főt nem éri el, akkor a szavazatok többségével rendelkező tagok kérelmére tartható elektronikus gyűlés. A tíz főt meghaladó társaság esetén pedig akkor, ha a jogi személy ügyvezetése kezdeményezi. Az is előfordulhat, hogy a gazdasági társaságnak egy tagja vagy alapítója van, ilyenkor “a döntéshozó szerv hatáskörében az egyedüli tag vagy alapító írásban határoz.”
Milyen elektronikus kommunikációs lehetőségek vannak?
Ma már számos lehetőség elérhető az elektronikus kommunikáció terén. A jogi személy ügyvezetése jogosult meghatározni azokat a szabályokat, amik alapján lefolytatható egy ilyen ülés. A rendelet szerint azonban így is be kell tartani néhány fontos feltételt:
- a napirendre vonatkozóan részletes tájékoztatást kell közölni a taggal,
- a határozat tervezetét is rendelkezésre kell bocsátani,
- meg kell határozni azokat az elektronikus hírközlési eszközöket és alkalmazásokat, amelyeket használni akarnak az ülés lebonyolítására,
- ha a jogi személy ügyvezetése nem ismeri személyesen a tagokat, akkor a személyazonosság ellenőrzésének módját is meg kell határozni.
Abban az esetben, ha ülés tartása nélkül hoznak döntést, a szavazatok megküldésére legalább tizenöt napot kell biztosítani. Ilyenkor a határozathozatal érvényességére a Polgári Törvénykönyv rendelkezéseit kell figyelembe venni. E szerint legalább annyi szavazat beküldése szükséges, mint amennyi a tagok jelenlétében kellene a határozatképességhez. A tag e-mailben is beküldheti szavazatát, viszont ügyelnie kell arra, hogy az üzenet alapján személyazonosságát meg lehessen állapítani. Tehát az erre vonatkozó adatokat fel kell tüntetni a levélben.
Az elektronikus ülés megtartására mindenképp olyan platformot érdemes választani, amely egyrészt alkalmas a tagok, résztvevők azonosítására, másrészről a taggyűlésről felvétel készíthető. Lehetőségek tárháza áll rendelkezésre (Skype, Zoom, Cisco), azonban a választott alkalmazást a tagokkal közölni kell a fent említettek szerint.
Milyen előírásoknak kell megfelelni? Mit jelent a háromlépcsős teszt a döntéshozatal módjában?
A gazdasági társaság ügyvezetése a rendelet szerint bizonyos feltételekhez kötve hozhat döntést. Akkor felelnek meg a jogszabály rendelkezéseinek, “ha a szavazatok 25%-át meghaladó részesedéssel rendelkező tagok a döntés meghozatalát megelőző írásbeli véleményükben legalább a szavazatok 51%-át elérő mértékben a határozati javaslattal szemben nem tiltakoznak, ha a jogi személynek a Ptk. szerinti többségi befolyással vagy minősített többséggel rendelkező tagja van, akkor e tag az előzetes írásbeli véleményében a határozati javaslattal szemben nem tiltakozik.”
Mit lehet elintézni egy elektronikus ülésen?
A gazdasági társaság ügyvezetése több fontos dologban dönthet a rendelet szerint. A döntéshozatal azokra a halaszthatatlan ügyekre vonatkozik, amelyek a veszélyhelyzet miatt kialakult akadályok elhárításához szükségesek. Emellett meg kell hozniuk azokat a döntéseket, amelyeket a működés fenntartása, az észszerű és felelős gazdálkodás diktál.
A rendelet megemlít néhány példát, ami indokolhat egy ilyen elektronikus ülést. Döntést hozhatnak a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról vagy az adózott eredmény felhasználásáról.
Van olyan, amit nem lehet elintézni elektronikus úton?
Az elektronikus taggyűlés pompás lehetőség a cégek számára, azonban van néhány olyan döntés, amely ebben a formában nem hozható meg. A rendelet konkrétan fel is sorolja a tiltott tevékenységeket. Az ügyvezetés a létesítő okiratot nem módosíthatja, nem dönthet ilyenkor a jogutód nélküli megszűnésről. Átalakulással, egyesüléssel, illetve szétválással kapcsolatos határozatot nem hozhatnak. Kft. és rt. nem szállíthatja le ebben az időszakban a jegyzett tőkéjét. A pótbefizetésekről is csak a kötelezettek előzetes írásbeli beleegyezése esetén lehet dönteni.
Milyen egyéb lehetőségekről szól a rendelet, melyek a szervezeten belüli elektronikus kommunikációt könnyítik meg?
A kormányrendelet meghatározza azokat a formai és biztonsági követelményeket, amelyek az írásbeli elektronikus kommunikációt teszik azonosíthatóvá és hitelessé. “A jogi személy szervei az írásbeli jognyilatkozatokat – ideértve a döntéshozó szerv működésével összefüggő okiratokat is – minősített vagy minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú elektronikus aláírással vagy elektronikus bélyegzővel, ennek hiányában azonosításra visszavezetett dokumentumhitelesítés szolgáltatással való hitelesítéssel aláírva a tag elektronikus levelezési címére (e-mail) is megküldhetik.” A tagok nyilatkozataikat e-mailben is elküldhetik, nekik nem szükséges elektronikus aláírással ellátni. Viszont ha a tag jogi személy, őt is a fent említett fokozott biztonságú elektronikus aláírásra kötelezi a rendelet.
Nem csak a cégek életében hoz ez változást. Hogyan kell megtartani ezentúl a társasházak közgyűléseit a rendelet szerint?
A társasházak közgyűléseit is érinti a veszélyhelyzet miatti kijárási korlátozás. A rendelet erre az esetre is tartogat megoldási lehetőségeket. Alapesetben a veszélyhelyzet ideje alatt nem tarthat közgyűlést a társasház. Azokat a kötelező határidővel rendelkező döntéseket, amelyek ezalatt lejárnak, a veszélyhelyzet megszűnését követő 90 napon belül megvitathatják. Ilyen például az éves elszámolásról vagy a következő évi költségvetésről szóló döntés. Ha a tulajdoni hányad 1/10- ével rendelkező tulajdonostársak mégis felvetnek olyan okot, amit csak közgyűlésen lehetne megbeszéli, a rendelet szerint erről írásban dönthetnek. Az írásbeli szavazás eredményét a közös képviselő közli a tagokkal nyolc napon belül, szintén írásban. Társasházak esetében annyi könnyítést ad a rendelet, hogy nyilatkozatnak minősül az e-mail is, ha egyértelműen azonosítható belőle a nyilatkozattevő és a címzett személye, a nyilatkozat tartalma, illetve annak ideje. Fontos még figyelni arra, hogy a közös képviselő nem mondhat le a veszélyhelyzet ideje alatt, és nem is váltható le.
A veszélyhelyzet ideje alatt nem állhat meg a céges ügyintézés, hiszen ez akár a működést vagy a fennmaradást is veszélyeztetné. Amennyiben úgy gondolja, óriási szüksége lenne az elektronikus ügyintézés alkalmazására, viszont bonyolultnak találja a jogszabályi feltételek értelmezését vagy bármilyen kérdése merült fel ezzel kapcsolatban, keresse irodánkat bizalommal. Munkatársaink naprakészen követik a jogszabályok változását és szakszerű tanácsokkal segítik Önt a jogszerű, gördülékeny céges ügyintézésben.
Gyakran Ismételt Kérdések
Azt jelenti, hogy a megfelelő személyazonosítást követően elektronikus hírközlő eszköz segítségével hozhatnak meg döntéseket a tagok, mellyel a társaság működését tudják biztosítani.
A társaság működését érintő, ésszerű és felelős gazdálkodáshoz szükséges döntéseket meghozhatja az ügyvezetés. A rendelet pontosan meghatározza azokat a kérdéseket is, amelyekben nem lehet elektronikusan határozni.
Társasházak esetén közgyűlés megtartását a veszélyhelyzet alatt nem engedélyezi a rendelet. Helyette írásban, elektronikusan lehet dönteni a társasházat érintő ügyekben.
