Egy vállalkozás beindításakor nem elég, ha csak a busás haszon lebeg a szemünk előtt. A társaság alapításához megfelelő anyagi források szükségesek. Az úgynevezett törzstőke segítségével biztonságosan vághatunk neki a tervek megvalósításának. Milyen források számítanak bele ebbe az alapba? Mire szolgál és hogyan történik a törzstőke emelése? A törvény minden kérdésünkre válaszol, nézzük meg a szabályos eljárás lépéseit.
Mi az a törzstőke?
Mielőtt belevágnánk a tőkeemelés jelentése és más kérdések megválaszolásába szükséges tisztázni, hogy mi a törzstőke fogalma. Nem kell saját fantáziánkra hagyatkozni, ugyanis a Polgári Törvénykönyv egyértelműen meghatározza, mi tartozik ide. Egy gazdasági társaság alapításakor (pl. korlátolt felelősségű társasági forma) a tagok vagyonukkal egyenként hozzájárulnak a vállalkozás beindításához. Ezt nevezi a Ptk. törzsbetétnek, mellyel minden tagnak rendelkeznie kell. A törzsbetéteknek külön-külön el kell érniük legalább a 100.000 forint összeghatárt.
3:161. § (4) A törzsbetétek összege a törzstőke, amely nem lehet kevesebb hárommillió forintnál.
Ebből a jogszabályi környezetből már láthatjuk kirajzolódni a korlátolt felelősségű társaság (kft.) alapításának szabályát. Ugyanis egy kft. működése akkor lehet jogszerű, – egyáltalán akkor jöhet létre – ha megfelelő vagyoni háttérrel rendelkezik. Ehhez a hatályos jogszabály értelmében összesen hárommillió forintnak kell a tagok zsebében lapulnia.
A törzstőke csak pénz lehet?
A gazdasági társaság tagjainak vagyoni hozzájárulása nem csak pénzbeli lehet. Akkor is teljesen szabályosan jár el valaki, ha úgynevezett apport formájában szolgáltatja a rá eső törzsbetétet. De mit jelent az apport? Olyan vagyontárgyak, illetve vagyoni értékű jogok, melyekkel a tag hozzájárul a társaság törzstőkéjéhez. Beszámítható például egy számítógép, gépkocsi, valamilyen munkagép, de akár egy ingatlan is. Vagyoni értékű jognak tekinthető a bérleti jog, üdülőhasználat, vagy akár a termőföld használati joga. Apportnak tekinti a törvény azt a követelést is, amely jogerős bírósági határozaton alapul vagy az adós elismerte.
Ki határozza meg az apport értékét?
A nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értékének meghatározása fontos kérdés, ugyanis a törzstőke részét képezi. Tehát ha a gazdasági társaság tagja esetleg felülértékelné az apportját, abból komoly vesztesége származna a vállalkozásnak. Emiatt az adott apport piaci értékét célszerű könyvvizsgálóval vagy szakértővel együtt megállapítani. Láthatjuk, hogy a tagoknak el kell fogadniuk a tagtársuk nem pénzbeli vagyoni hozzájárulását. A Ptk. úgy védelmezi a társaság érdekeit, hogy ha az apportot „a szolgáltatáskori értéket meghaladó értékkel fogadták el, az ebből eredő károkért a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást teljesítővel egyetemlegesen felelnek a társasággal szemben a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint.”
Törzstőke emelés menete
Nézzük meg, hogy mik a tőkeemelés szabályai és menete:
Ha a társaság döntő többsége úgy dönt, hogy szeretné felemelni a törzstőke mértékét, a törvény erre is lehetőséget biztosít. Szükséges hozzá az egyetértés, amely háromnegyedes szótöbbségben nyilvánul meg. Ezen felül az is fontos, hogy minden tag a rá eső vagyoni hozzájárulást teljesítse. Amennyiben sikerült megegyezni a tagoknak, határozatot hoznak a törzstőke emeléséről. Ennek az iratnak tartalmaznia kell néhány elmaradhatatlan elemet. A Ptk. szerint a tagok kötelesek feltüntetni a határozatban
a) a törzstőke emelésének mértékét,
b) a törzstőke emelést alkotó vagyoni hozzájárulások összetételét és értékét,
c) az apportok tárgyát és értékét, illetve azt a személyt, akinek teljesítenie kell,
d) a pénzbeli hozzájárulások teljesítésére jogosult személyek megnevezését, ha az elsőbbségi joggal rendelkező tagok nem szolgáltatnak teljes összeget; valamint a teljesítésre jogosult személyek részvételi arányát az emelésben, illetve
e) a vagyoni hozzájárulások teljesítési idejét.
Mit jelent az elsőbbségi jog?
Az imént említett törzstőke emelésről szóló határozat elemei között találkozhatunk az elsőbbségi jog fogalmával. Mit is jelent ez a gazdasági társaság életében? Ha a tagok elhatározták, hogy megemelik a törzstőkét, tizenöt napot kapnak a megvalósításra. Tehát a jog elsőbbséget biztosít a tagoknak a tőkeemelés tekintetében. A társaság többi tagja átveheti a társuk elsőbbségi jogát, ha a megadott határidőn belül az illető nem él vele. Erre az ügyletre további tizenöt nap áll rendelkezésükre. Ha viszont egyik tag sem él az elsőbbségi jogával, akkor lépnek a képbe a fent említett kijelölt személyek. Ők lesznek jogosultak a társaság tőkeemelése érdekében vagyoni hozzájárulást biztosítani. A tagok olyan mértékben gyakorolhatják elsőbbségi jogukat, amekkora összegű törzsbetéttel rendelkeznek.
Lehet-e tagi kölcsönből vagy eredménytartalékból fedezni a törzstőke emelést?
Létrejöhet olyan helyzet, amelyben úgy szeretnének törzstőkét emelni a tagok, hogy nem szolgáltatnak plusz befizetést. Nem lehetetlen feladat, azonban gondosan be kell tartani a törvényi szabályozást ezzel kapcsolatban.
De mégis hogyan kivitelezhető a tőkeemelés tagi kölcsönből?
A Ptk. úgynevezett törzstőkén felüli vagyonnak nevezi ezt a rendelkezésre álló összeget. Az ebből történő tőkeemeléshez szintén háromnegyedes szótöbbség szükséges a tagok részéről. Legfontosabb feltétel, hogy a cég egyáltalán rendelkezzen olyan törzstőkén felüli vagyonnal, amiből az emelést meg szeretné valósítani. Ha ez megvan, akkor bizonyítani is kell. Kétféle mód adott: „a társaság előző üzleti évre vonatkozó beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege” határozza meg a döntés jogszerűségét. Fontos, hogy hat hónapnál nem régebbi fordulónappal készüljenek az igazolások. Tovább bonyolítja a helyzetet, hogy hiába van a mérleg szerint megfelelő tartalék a célra, a felemelt tőke akkor sem haladhatja meg a társaság saját tőkéjét. Amennyiben minden feltétel fennáll, jogszerű a teljesítés törzstőkén felüli vagyonból.
A tagi kölcsön azt jelenti, hogy a kft.-t a pénzügyi lejtőn a cég egy tagja fogja meg. Ugyanis, ha hirtelen pénzre van szüksége a gazdasági társaságnak, nem köteles harmadik személytől kölcsönkérni. Ha a cég egyik tagja hajlandó kölcsönt nyújtani, és természetesen van rá fedezete is, jogszerűen megteheti. A törzstőke emelés során a kölcsönt nyújtó tag pénzbeli hozzájárulás helyett például apportálhatja ezt a követelést a céggel szemben. Mivel az adós által elismert követelés apportnak minősül, nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként a tőkeemelésbe beszámítható.
Eredménytartalékból is történhet tőkeemelés, azonban ennek meglétét is hitelt érdemlően igazolni kell, mérleg bemutatásával. Kifizetést a cég csakis „az előző üzleti évi adózott eredménnyel kiegészített szabad eredménytartalékból teljesíthet.”
Törzstőke emelés könyvelése
Amennyiben a tagok megegyeztek a tőkeemelésről, akkor járnak el jogszerűen, ha ennek nyomot is hagynak. A társasági szerződésben kötelesek rögzíteni az emelt összeget. Vagyis a gazdasági társaság adataiban változást kell közölniük. Ennek jogszerű menete a cégbíróságon történik, változásbejegyzésként. A cégbíróságot szerencsére már elektronikus ügyintézés keretében is el lehet érni, mely lényegesen megkönnyíti az adatok közlését. Ha a törzstőke emelés idején a társaság új tagokat üdvözöl, akkor nekik is szükséges beleegyezniük a szerződés módosításába. Ennek pedig csakis kétféle módja lehet: közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell nyilatkozniuk a változtatások tudomásul vételéről és elfogadásáról.
Törzstőke emelés illetéke
Ismerősen hangzik, hogy minden munkáért fizetni kell. Így van ez a társasági szerződés módosítását illető cégbírósági dokumentációval is. Ahhoz, hogy a törzstőke emelését változásbejegyzésként rögzítsék, illetéket kell fizetnie a tagoknak. A befizetendő összeg mértékéről az Illetéktörvény 45.§-a rendelkezik, mely szerint a cég vagyonában bekövetkező változás bejegyzése 40.000 forintba kerül kft. esetén.
Lehet, hogy nem kell illetéket fizetnem?
A korlátolt felelősségű társaság törzstőkéjének megemeléséről 2017. március 15-ei határidővel rendelkezett a törvény. Ekkor rögzítették ugyanis a hárommillió forintos értékhatárt. Egyetlen esetben ad a jogszabály mentességet az illetékfizetés alól. Ha ennek a – jogszabálymódosítás következtében létrejövő – követelménynek igyekszik eleget tenni a társaság, akkor nem kell illetéket fizetnie az eljárásért. Viszont, ha a társasági szerződésben más adatot is módosítanak, legyen szó akár megváltozott székhelyről, máris készíthetik az illeték összegét.
Mi a kötelező törzstőke emelés határideje?
A törvény 2017. március 15-ével húzta meg a tőkeemelés kötelező határidejét. Ez azt jelenti, hogy minden kft. törzstőkéjét fel kellett emelni hárommillió forintra, a korábbi ötszázezerről. A korábban alapított társaságok számára változásként könyvelhető a jogszabálymódosítás. Azokra viszont, akik csak a jelzett dátum után valósították meg cégalapítási tervüket, automatikusan az emelt összeg vonatkozik.
Mi történik, ha nincs azonnal ennyi pénzem?
Hárommillió forint nem kis összeg, azonban nem kell kétségbeesni a vállalkozó szellemű cégtulajdonosoknak. A Ptk. lehetővé teszi, hogy a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást később szolgáltassák a tagok. Eszerint az apport formájában történő hozzájárulást nem kell a kérelem benyújtásáig teljesítenie a tagoknak. Lehetőségük van egy későbbi időpontban rendelkezésre bocsátani, viszont ennek határidejét rögzíteniük kell a társasági szerződésben. Bármennyire is engedékenyek lennének a tagtársak a pótlást illetően, a törvény 3 év eltelténél húzza meg a teljesítés határát.
Büntetik-e a törzstőke emelés elmulasztását?
Érdemes alaposan végig gondolni a lehetőségeket a tőkeemelés kötelezővé tételét követően. Ugyanis a feltételek nem teljesülése esetén akár pénzbírsággal is sújthatják a céget. A határidő elmúltával a cégbíróság hivatalból intézkedhet, a kötelezettségszegésre tekintettel. Ilyenkor megindíthatják az úgynevezett törvényességi felügyeleti eljárást. Ennek lényege, hogy a céget annak tükrében vizsgálják át, mennyire felel meg a hatályos jogszabályoknak. A Kft. 30 napot kap arra, hogy helyreállítsa a pénzügyi helyzetet, jelen esetben felemelje a törzstőkéjét hárommillió forintra. Ha sikerül, a törvényességi felügyeleti eljárás megszűnik, mivel elérte célját. Ellenkező esetben akár 10 millió forintos bírságot is kiszabhatnak a céggel szemben. Nem érdemes kockáztatni. Nem csak a bírság miatt, hiszen az eljárás vége akár a cég megszüntetése is lehet.
Reorganizáció tőkeemeléssel?
Igencsak gyakori, amikor a Társaság tulajdonosa(i) úgy döntenek, hogy az átmeneti pénzügyi problémákat ilyen módon kívánják megoldani. Elsődlegesen a reorganizációs folyamat a likviditási problémák megoldását szolgálja, amely leggyakrabban a tárgyi eszközök értékesítésével majd azok „visszabérlésével” veszi kezdetét. Az értékesítéssel a Társaság szabad tőkéhez jut, amelyet a újrastrukturálás érdekében használhat fel. Tőkebevonás, tőkeemelés ugyancsak bevett mód a stabilitás helyreállítására, amelyet pl. új befektető megjelenése tesz szükségessé.
A fenti kérdésekből kirajzolódik, mennyire szerteágazó lehetőségek kínálkoznak a gazdasági társaság tagjai számára. Számos nehezen érthető, szigorúan szabályozott területtel találhatja szemben magát. A vállalkozás törzstőkéjének emelése jogszabály miatt kötelező, a változásbejegyzéshez ügyvédi ellenjegyzés szükséges. Fontos, hogy biztonságban tudja cége vagyonát és a törvényesség követelménye miatt is nyugodtan aludjon. Irodánk munkatársai a széleskörű tájékoztatás, valamint egyedi ügyintézés területén is örömmel állnak rendelkezésére.
