Egy vállalkozás beindításakor nem elég, ha csak a busás haszon lebeg a szemünk előtt. A társaság alapításához megfelelő anyagi források szükségesek. Az úgynevezett törzstőke segítségével biztonságosan vághatunk neki a tervek megvalósításának. Milyen források számítanak bele ebbe az alapba? Mire szolgál és hogyan történik a törzstőke emelése? A törvény minden kérdésünkre válaszol, nézzük meg a szabályos eljárás lépéseit.
Mi az a törzstőke?
Mielőtt belevágnánk a tőkeemelés jelentése és más kérdések megválaszolásába szükséges tisztázni, hogy mi a törzstőke fogalma. Nem kell saját fantáziánkra hagyatkozni, ugyanis a Polgári Törvénykönyv egyértelműen meghatározza, mi tartozik ide. Egy gazdasági társaság alapításakor (pl. korlátolt felelősségű társasági forma) a tagok vagyonukkal egyenként hozzájárulnak a vállalkozás beindításához. Ezt nevezi a Ptk. törzsbetétnek, mellyel minden tagnak rendelkeznie kell. A törzsbetéteknek külön-külön el kell érniük legalább a 100.000 forint összeghatárt.
3:161. § (4) A törzsbetétek összege a törzstőke, amely nem lehet kevesebb hárommillió forintnál.
Ebből a jogszabályi környezetből már láthatjuk kirajzolódni a korlátolt felelősségű társaság (kft.) alapításának szabályát. Ugyanis egy kft. működése akkor lehet jogszerű, – egyáltalán akkor jöhet létre – ha megfelelő vagyoni háttérrel rendelkezik. Ehhez a hatályos jogszabály értelmében összesen hárommillió forintnak kell a tagok zsebében lapulnia.
A törzstőke csak pénz lehet?
A gazdasági társaság tagjainak vagyoni hozzájárulása nem csak pénzbeli lehet. Akkor is teljesen szabályosan jár el valaki, ha úgynevezett apport formájában szolgáltatja a rá eső törzsbetétet. De mit jelent az apport? Olyan vagyontárgyak, illetve vagyoni értékű jogok, melyekkel a tag hozzájárul a társaság törzstőkéjéhez. Beszámítható például egy számítógép, gépkocsi, valamilyen munkagép, de akár egy ingatlan is. Vagyoni értékű jognak tekinthető a bérleti jog, üdülőhasználat, vagy akár a termőföld használati joga. Apportnak tekinti a törvény azt a követelést is, amely jogerős bírósági határozaton alapul vagy az adós elismerte.
Ki határozza meg az apport értékét?
A nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értékének meghatározása fontos kérdés, ugyanis a törzstőke részét képezi. Tehát ha a gazdasági társaság tagja esetleg felülértékelné az apportját, abból komoly vesztesége származna a vállalkozásnak. Emiatt az adott apport piaci értékét célszerű könyvvizsgálóval vagy szakértővel együtt megállapítani. Láthatjuk, hogy a tagoknak el kell fogadniuk a tagtársuk nem pénzbeli vagyoni hozzájárulását. A Ptk. úgy védelmezi a társaság érdekeit, hogy ha az apportot „a szolgáltatáskori értéket meghaladó értékkel fogadták el, az ebből eredő károkért a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást teljesítővel egyetemlegesen felelnek a társasággal szemben a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint.”
Törzstőke emelés menete
Nézzük meg, hogy mik a tőkeemelés szabályai és menete:
Ha a társaság döntő többsége úgy dönt, hogy szeretné felemelni a törzstőke mértékét, a törvény erre is lehetőséget biztosít. Szükséges hozzá az egyetértés, amely háromnegyedes szótöbbségben nyilvánul meg. Ezen felül az is fontos, hogy minden tag a rá eső vagyoni hozzájárulást teljesítse. Amennyiben sikerült megegyezni a tagoknak, határozatot hoznak a törzstőke emeléséről. Ennek az iratnak tartalmaznia kell néhány elmaradhatatlan elemet. A Ptk. szerint a tagok kötelesek feltüntetni a határozatban
a) a törzstőke emelésének mértékét,
b) a törzstőke emelést alkotó vagyoni hozzájárulások összetételét és értékét,
c) az apportok tárgyát és értékét, illetve azt a személyt, akinek teljesítenie kell,
d) a pénzbeli hozzájárulások teljesítésére jogosult személyek megnevezését, ha az elsőbbségi joggal rendelkező tagok nem szolgáltatnak teljes összeget; valamint a teljesítésre jogosult személyek részvételi arányát az emelésben, illetve
e) a vagyoni hozzájárulások teljesítési idejét.
Mit jelent az elsőbbségi jog?
Az imént említett törzstőke emelésről szóló határozat elemei között találkozhatunk az elsőbbségi jog fogalmával. Mit is jelent ez a gazdasági társaság életében? Ha a tagok elhatározták, hogy megemelik a törzstőkét, tizenöt napot kapnak a megvalósításra. Tehát a jog elsőbbséget biztosít a tagoknak a tőkeemelés tekintetében. A társaság többi tagja átveheti a társuk elsőbbségi jogát, ha a megadott határidőn belül az illető nem él vele. Erre az ügyletre további tizenöt nap áll rendelkezésükre. Ha viszont egyik tag sem él az elsőbbségi jogával, akkor lépnek a képbe a fent említett kijelölt személyek. Ők lesznek jogosultak a társaság tőkeemelése érdekében vagyoni hozzájárulást biztosítani. A tagok olyan mértékben gyakorolhatják elsőbbségi jogukat, amekkora összegű törzsbetéttel rendelkeznek.
Lehet-e tagi kölcsönből vagy eredménytartalékból fedezni a törzstőke emelést?
Létrejöhet olyan helyzet, amelyben úgy szeretnének törzstőkét emelni a tagok, hogy nem szolgáltatnak plusz befizetést. Nem lehetetlen feladat, azonban gondosan be kell tartani a törvényi szabályozást ezzel kapcsolatban.
De mégis hogyan kivitelezhető a tőkeemelés tagi kölcsönből?
A Ptk. úgynevezett törzstőkén felüli vagyonnak nevezi ezt a rendelkezésre álló összeget. Az ebből történő tőkeemeléshez szintén háromnegyedes szótöbbség szükséges a tagok részéről. Legfontosabb feltétel, hogy a cég egyáltalán rendelkezzen olyan törzstőkén felüli vagyonnal, amiből az emelést meg szeretné valósítani. Ha ez megvan, akkor bizonyítani is kell. Kétféle mód adott: „a társaság előző üzleti évre vonatkozó beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege” határozza meg a döntés jogszerűségét. Fontos, hogy hat hónapnál nem régebbi fordulónappal készüljenek az igazolások. Tovább bonyolítja a helyzetet, hogy hiába van a mérleg szerint megfelelő tartalék a célra, a felemelt tőke akkor sem haladhatja meg a társaság saját tőkéjét. Amennyiben minden feltétel fennáll, jogszerű a teljesítés törzstőkén felüli vagyonból.
A tagi kölcsön azt jelenti, hogy a kft.-t a pénzügyi lejtőn a cég egy tagja fogja meg. Ugyanis, ha hirtelen pénzre van szüksége a gazdasági társaságnak, nem köteles harmadik személytől kölcsönkérni. Ha a cég egyik tagja hajlandó kölcsönt nyújtani, és természetesen van rá fedezete is, jogszerűen megteheti. A törzstőke emelés során a kölcsönt nyújtó tag pénzbeli hozzájárulás helyett például apportálhatja ezt a követelést a céggel szemben. Mivel az adós által elismert követelés apportnak minősül, nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként a tőkeemelésbe beszámítható.
Eredménytartalékból is történhet tőkeemelés, azonban ennek meglétét is hitelt érdemlően igazolni kell, mérleg bemutatásával. Kifizetést a cég csakis „az előző üzleti évi adózott eredménnyel kiegészített szabad eredménytartalékból teljesíthet.”
Törzstőke emelés könyvelése
Amennyiben a tagok megegyeztek a tőkeemelésről, akkor járnak el jogszerűen, ha ennek nyomot is hagynak. A társasági szerződésben kötelesek rögzíteni az emelt összeget. Vagyis a gazdasági társaság adataiban változást kell közölniük. Ennek jogszerű menete a cégbíróságon történik, változásbejegyzésként. A cégbíróságot szerencsére már elektronikus ügyintézés keretében is el lehet érni, mely lényegesen megkönnyíti az adatok közlését. Ha a törzstőke emelés idején a társaság új tagokat üdvözöl, akkor nekik is szükséges beleegyezniük a szerződés módosításába. Ennek pedig csakis kétféle módja lehet: közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell nyilatkozniuk a változtatások tudomásul vételéről és elfogadásáról.
Törzstőke emelés illetéke
Ismerősen hangzik, hogy minden munkáért fizetni kell. Így van ez a társasági szerződés módosítását illető cégbírósági dokumentációval is. Ahhoz, hogy a törzstőke emelését változásbejegyzésként rögzítsék, illetéket kell fizetnie a tagoknak. A befizetendő összeg mértékéről az Illetéktörvény 45.§-a rendelkezik, mely szerint a cég vagyonában bekövetkező változás bejegyzése 40.000 forintba kerül kft. esetén.
Lehet, hogy nem kell illetéket fizetnem?
A korlátolt felelősségű társaság törzstőkéjének megemeléséről 2017. március 15-ei határidővel rendelkezett a törvény. Ekkor rögzítették ugyanis a hárommillió forintos értékhatárt. Egyetlen esetben ad a jogszabály mentességet az illetékfizetés alól. Ha ennek a – jogszabálymódosítás következtében létrejövő – követelménynek igyekszik eleget tenni a társaság, akkor nem kell illetéket fizetnie az eljárásért. Viszont, ha a társasági szerződésben más adatot is módosítanak, legyen szó akár megváltozott székhelyről, máris készíthetik az illeték összegét.
Mi a kötelező törzstőke emelés határideje?
A törvény 2017. március 15-ével húzta meg a tőkeemelés kötelező határidejét. Ez azt jelenti, hogy minden kft. törzstőkéjét fel kellett emelni hárommillió forintra, a korábbi ötszázezerről. A korábban alapított társaságok számára változásként könyvelhető a jogszabálymódosítás. Azokra viszont, akik csak a jelzett dátum után valósították meg cégalapítási tervüket, automatikusan az emelt összeg vonatkozik.
Mi történik, ha nincs azonnal ennyi pénzem?
Hárommillió forint nem kis összeg, azonban nem kell kétségbeesni a vállalkozó szellemű cégtulajdonosoknak. A Ptk. lehetővé teszi, hogy a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást később szolgáltassák a tagok. Eszerint az apport formájában történő hozzájárulást nem kell a kérelem benyújtásáig teljesítenie a tagoknak. Lehetőségük van egy későbbi időpontban rendelkezésre bocsátani, viszont ennek határidejét rögzíteniük kell a társasági szerződésben. Bármennyire is engedékenyek lennének a tagtársak a pótlást illetően, a törvény 3 év eltelténél húzza meg a teljesítés határát.
Büntetik-e a törzstőke emelés elmulasztását?
Érdemes alaposan végig gondolni a lehetőségeket a tőkeemelés kötelezővé tételét követően. Ugyanis a feltételek nem teljesülése esetén akár pénzbírsággal is sújthatják a céget. A határidő elmúltával a cégbíróság hivatalból intézkedhet, a kötelezettségszegésre tekintettel. Ilyenkor megindíthatják az úgynevezett törvényességi felügyeleti eljárást. Ennek lényege, hogy a céget annak tükrében vizsgálják át, mennyire felel meg a hatályos jogszabályoknak. A Kft. 30 napot kap arra, hogy helyreállítsa a pénzügyi helyzetet, jelen esetben felemelje a törzstőkéjét hárommillió forintra. Ha sikerül, a törvényességi felügyeleti eljárás megszűnik, mivel elérte célját. Ellenkező esetben akár 10 millió forintos bírságot is kiszabhatnak a céggel szemben. Nem érdemes kockáztatni. Nem csak a bírság miatt, hiszen az eljárás vége akár a cég megszüntetése is lehet.
Reorganizáció tőkeemeléssel?
Igencsak gyakori, amikor a Társaság tulajdonosa(i) úgy döntenek, hogy az átmeneti pénzügyi problémákat ilyen módon kívánják megoldani. Elsődlegesen a reorganizációs folyamat a likviditási problémák megoldását szolgálja, amely leggyakrabban a tárgyi eszközök értékesítésével majd azok „visszabérlésével” veszi kezdetét. Az értékesítéssel a Társaság szabad tőkéhez jut, amelyet a újrastrukturálás érdekében használhat fel. Tőkebevonás, tőkeemelés ugyancsak bevett mód a stabilitás helyreállítására, amelyet pl. új befektető megjelenése tesz szükségessé.
A fenti kérdésekből kirajzolódik, mennyire szerteágazó lehetőségek kínálkoznak a gazdasági társaság tagjai számára. Számos nehezen érthető, szigorúan szabályozott területtel találhatja szemben magát. A vállalkozás törzstőkéjének emelése jogszabály miatt kötelező, a változásbejegyzéshez ügyvédi ellenjegyzés szükséges. Fontos, hogy biztonságban tudja cége vagyonát és a törvényesség követelménye miatt is nyugodtan aludjon. Irodánk munkatársai a széleskörű tájékoztatás, valamint egyedi ügyintézés területén is örömmel állnak rendelkezésére.
Kérjen büntetőjogi segítséget!
Ha Önt, hozzátartozóját vagy ismerősét őrizetbe vették, vagy gyanúsítottként kívánják kihallgatni, akkor haladéktalanul fel kell keresnie egy büntetőjoggal foglalkozó ügyvédet, hogy még idejében meggátoljuk a letartóztatást!
Tapasztalt védőügyvédeink Dr. Szép Árpád Olivér vezetésével készen állnak, hogy segítsenek Önnek. Hívjon minket a +36703298333 telefonszámon vagy kérjen konzultációs időpontot az iroda@drszep.hu email címen.
A legfontosabb, védőügyvéd nélkül nem mondjon semmit és ne tegyen vallomást!
Gyakran Ismételt Kérdések
Mindenekelőtt a társaság legfőbb szervének el kell határoznia a törzstőkének a felemelését, annak módját és egyéb körülményeit (összegét, határidejét stb.). Ezt követően a jogi képviselőnek el kell készíteni a szükséges dokumentumokat, amik a törzstőke emelését igazolják és aktualizálják a társaság vonatkozó adatait. Így a létesítő okirat módosítása szükséges, ahol mind a törzstőke új összegét kell feltüntetni és a tagok új törzsbetéteinek nagyságát. Ezenfelül ügyvezetői nyilatkozat a vagyoni vagy nem vagyoni hozzájárulás teljesítéséről, bankszámlára történő teljesítés esetén erre vonatkozó megfelelő igazolás.
Lehetőség van a törzstőkét új törzsbetétek teljesítésével, társaság tagjainak a vagyoni hozzájárulásával, a társaság törzstőkén felüli vagyonával, tagi kölcsön nyújtásával, eredménytartalék átképzésével történő felemelésére.
Számos tényező hátráltathatja a törzstőkeemelés végrehajtását. Ezek közül leginkább érdemes figyelni a jogszabály által előírt határidők betartására, a kötelező tartalmi elemek megléte és határozatok meghozatala, nem vagyoni hozzájárulás esetén az apport megfelelően történő felértékelése és értelemszerűen megfelelő cégeljárás lefolytatása.
